Přednáší ...

JUDr. Petr Čech,Ph.D., LL.M. - odborný asistent na katedře obchodního práva Právnické fakulty UK, spolupracovník advokátní kanceláře Glatzová & Co., lektor Justiční akademie. Za významný přínos k rozvoji obchodního práva mu byla v roce 2021 na návrh Jednoty českých právníků udělena stříbrná medaile profesora Randy.
JUDr. Petr Šuk - místopředseda Nejvyššího soudu ČR, specializuje se na agendu obchodních korporací, člen Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci, lektor Justiční akademie, spoluautor komentářů zákona o obchodních korporacích, zákona o mezinárodním právu soukromém a občanského soudního řádu.

Program kurzu, obsah studia ...

Seminář se zaměří zejména na změny a novinky v následujících oblastech:

ZÁKON O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ

* základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe)

* legální vymezení skutečného majitele (materiální, formální vs. náhradní definice) – s důrazem na obchodní korporace (nezbytný potenciál rozhodujícího / koncového vlivu / koncový příjemce / osoby ve vrcholném vedení)

* obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, aby se prosadilo náhradní řešení ve prospěch osob ve vrcholném vedení)

* povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností

* přeshraniční souvislosti (rozsah a úskalí aplikace tuzemské úpravy na zahraniční osoby a skutečnosti)

* meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek)

* okruh zapisovaných skutečností

* zápis do evidence rejstříkovým soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup

* přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností)

* automatický průpis skutečností zapsaných do veřejného rejstříku / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí

* poplatky spojené s návrhem na zápis

* možnosti obrany osoby zapsané do evidence jako skutečný majitel proti neoprávněnému zápisu

* přechodná ustanovení k nové úpravě

* další aktuální otázky

NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH

* Obchodní korporace obecně:
- vkladová povinnost
- dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku a pravidel proti obcházení úpravy (zákaz bezúplatných či neadekvátně úplatných plnění společníkům a osobám blízkým)
- vypořádací podíl (obecně)
- nedodržení zákonem předepsané formy notářského zápisu, jednorázové průlomy do společenské smlouvy a předpoklady jejich platnosti
- postavení členů volených orgánů – právnická osoby coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění
- podnikatelská seskupení a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
- zrušení neaktivních společností bez likvidace (i právního nástupce)
- přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku (jejich předpoklady)

* Společnost s ručením omezeným:
- náležitosti společenské smlouvy
- druhy podílů a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
- zánik účasti, uvolněný podíl
- společnická žaloba, vysílací právo
- hlasovací právo, právo na doprovod na valnou hromadu, sistace hlasovacího práva, dodatečné hlasování, rozhodování per rollam, včetně nových typů notářského zápisu
- působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání)
- protest
- zákaz konkurence členů volených orgánů
- stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu

* Akciová společnost:
- stanovy, včetně účinnosti jejich změn
- důsledky nedůvodných z(ne)výhodnění akcionáře
- druhy akcií a jejich převody (omezení převoditelnosti)
- právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy, akcionářská žaloba, vysílací právo
- valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
- posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
- postavení představenstva a dozorčí rady, povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
- monistický systém
- postavení členů volených orgánů (funkční období, zákaz konkurence)
- stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu

ANALÝZA NEJVÝZNAMNĚJŠÍCH AKTUÁLNÍCH SOUDNÍCH ROZHODNUTÍ Z OBLASTI OBCHODNÍCH KORPORACÍ

Obsah kurzu/školení

Seminář se zaměří zejména na změny a novinky v následujících oblastech:

ZÁKON O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ

* základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe)

* legální vymezení skutečného majitele (materiální, formální vs. náhradní definice) – s důrazem na obchodní korporace (nezbytný potenciál rozhodujícího / koncového vlivu / koncový příjemce / osoby ve vrcholném vedení)

* obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, aby se prosadilo náhradní řešení ve prospěch osob ve vrcholném vedení)

* povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností

* přeshraniční souvislosti (rozsah a úskalí aplikace tuzemské úpravy na zahraniční osoby a skutečnosti)

* meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek)

* okruh zapisovaných skutečností

* zápis do evidence rejstříkovým soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup

* přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností)

* automatický průpis skutečností zapsaných do veřejného rejstříku / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí

* poplatky spojené s návrhem na zápis

* možnosti obrany osoby zapsané do evidence jako skutečný majitel proti neoprávněnému zápisu

* přechodná ustanovení k nové úpravě

* další aktuální otázky

NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH

* Obchodní korporace obecně:
- vkladová povinnost
- dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku a pravidel proti obcházení úpravy (zákaz bezúplatných či neadekvátně úplatných plnění společníkům a osobám blízkým)
- vypořádací podíl (obecně)
- nedodržení zákonem předepsané formy notářského zápisu, jednorázové průlomy do společenské smlouvy a předpoklady jejich platnosti
- postavení členů volených orgánů – právnická osoby coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění
- podnikatelská seskupení a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
- zrušení neaktivních společností bez likvidace (i právního nástupce)
- přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku (jejich předpoklady)

* Společnost s ručením omezeným:
- náležitosti společenské smlouvy
- druhy podílů a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
- zánik účasti, uvolněný podíl
- společnická žaloba, vysílací právo
- hlasovací právo, právo na doprovod na valnou hromadu, sistace hlasovacího práva, dodatečné hlasování, rozhodování per rollam, včetně nových typů notářského zápisu
- působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání)
- protest
- zákaz konkurence členů volených orgánů
- stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu

* Akciová společnost:
- stanovy, včetně účinnosti jejich změn
- důsledky nedůvodných z(ne)výhodnění akcionáře
- druhy akcií a jejich převody (omezení převoditelnosti)
- právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy, akcionářská žaloba, vysílací právo
- valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
- posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
- postavení představenstva a dozorčí rady, povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
- monistický systém
- postavení členů volených orgánů (funkční období, zákaz konkurence)
- stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu

ANALÝZA NEJVÝZNAMNĚJŠÍCH AKTUÁLNÍCH SOUDNÍCH ROZHODNUTÍ Z OBLASTI OBCHODNÍCH KORPORACÍ

Informace o rekvalifikaci

Tento kurz není rekvalifikační

Účastník kurzu obdrží certifikát